Errichtung einer Zweigniederlassung in Deutschland

Sowohl eine Corporation als auch eine LLC  können in Deutschland in Form einer Zweigniederlassung betrieben werden, wo sie als Ersatz für eine GmbH oder auch AG dienen können. Sie sind dabei rechtlich diesen Kapitalgesellschaftsformen gleichgestellt, insbesondere auch was den Haftungsschutz betrifft.

Die Zweigniederlassung einer Corporation oder LLC muss nach Errichtung dann angemeldet werden:

• beim deutschen Handelsregister
• bei Gewerbeamt
• beim Finanzamt

Handelsregister

Die Eintragung einer Zweigniederlassung muss über einen deutschen Notar erfolgen, da die Handelsregister selbst keine Anmeldungen entgegennehmen, weder persönlich noch schriftlich, sondern die Geschäftsführer der Gesellschaft müssen persönlich und vollständig beim Notar vorstellig werden, der ihre Unterschriften auf dem Antrag auf Eintragung beglaubigt.

Die Firmendokumente müssen gem. §§ 13 ff.  HGB für die Handelsregistereintragung zunächst in den USA beglaubigt und mit einer Apostille versehen werden. Des Weiteren wird eine Übersetzung von einem an deutschen Gerichten zugelassenen Übersetzer benötigt. Die Unterlagen sollen damit weitgehend fälschungssicher gemacht werden.

Der Notar schickt alle Unterlagen – die Firmenunterlagen und die Antragsunterlagen – dann in elektronischer Form an das zuständige Registergericht, das die Eintragung dann vornimmt. Die Dauer richtet sich nach dem jeweiligen Arbeitsaufkommen und beträgt in der Regel 1-2 Wochen, eher selten länger.

Gewerbeamt

Da eine Kapitalgesellschaft nach dem Gewerbesteuergesetz (§2 Abs. 2 GewStG) immer als Gewerbetreibender zu klassifizieren ist, völlig unabhängig von ihrem Geschäftszweck, besteht bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassung eine Anzeigepflicht beim zuständigen Gewerbeamt.

Das kann sowohl postalisch als auch persönlich beim Amt erledigt werden, wozu der deutsche Handelsregisterauszug und die beglaubigten Firmenunterlagen vorzulegen sind sowie ein Ausweis oder Pass von dem Geschäftsführer, der die Gewerbeanmeldung vornimmt. Bei der Anmeldung per Post sind die Erfordernisse von Gewerbeamt zu Gewerbeamt unterschiedlich, so dass ein Anruf dort vorab anzuraten ist, um den genauen Inhalt der postalischen Anmeldung zu klären.

Das trifft auch auf die Frage zu, ob für die Gewerbeanmeldung einen deutschen Handelsregisterauszug benötigt wird, was unterschiedlich gehandhabt wird. Viele Gewerbeämter verlangen für die Anmeldung einer Zweigniederlassung einen deutschen Handelsregisterauszug, manche aber auch nicht.

Finanzamt

Eine in Deutschland geführte Coporation oder LLC ist nach dem Doppelbesteuerungsabkommen USA/Deutschland in Deutschland steuerpflichtig und benötigt eine eigene Steuernummer und ggf. auch eine Ust.-ID.

Eine Corporation unterliegt dabei den folgenden Steuerarten:

• Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer
• Umsatzsteuer, sofern nicht nach § 19 UStG befreit

Eine LLC wird – abhängig von der Ausgestaltung der Satzung (Operating Agreement) im konkreten Fall – in der Regel als Personengesellschaft angesehen und unterliegt selbst keiner direkten Einkommensteuer, sondern die Gewinne werden von jedem Inhaber im Rahmen seiner Einkommensteuererklärung versteuert. Es fallen hier also an:

• Einkommensteuer bei den Inhabern
• Gewerbesteuer (abzüglich Freibetrag von 24.500 EUR)
• Umsatzsteuer, sofern nicht nach § 19 UStG befreit

Für die Erteilung einer Steuernummer muss ein schriftlicher Antrag in Form eines speziellen Formblatts eingereicht werden, das die Finanzämter auf Anfrage per Post verschicken. Diese kann telefonisch oder formlos postalisch erfolgen. Auch ein persönlicher Besuch Vorort ist möglich, was den Vorteil hat, dass die Zuteilung der Steuernummer in der Regel etwas schneller geht.

Das Finanzamt interessiert sich dann hauptsächlich für die Satzung der Firma und andere Unterlagen, in den die Gesellschafter der Firma aufgeführt sind und ist im Hinblick auf die Firmenunterlagen ansonsten eher anspruchslos. Ebenso wie bei den Gewerbeämtern gibt es allerdings Finanzämter, die eine deutsche Handelsregistereintragung zur Voraussetzung machen für die Vergabe einer Steuernummer machen, so dass dann auch die Vorlage eines deutschen Handelsregisterauszugs verlangt werden kann.