Exkurs: Das Gesellschaftsrecht der USA

Das Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten ist auf Ebene der einzelnen Bundesstaaten geregelt, d.h. es gibt nicht ein Gesellschaftsgesetz für ganz Amerika, sondern 50 verschiedene Gesetze, die als Business Corporation Acts (BCA) oder Business Corporation Law bezeichnet werden. Auch State Corporation Statute oder Business Codesind als Bezeichnung für diese Vorschriften gebräuchlich, die mehr oder weniger der GmbH- bzw. Aktiengesetz in Deutschland, Österreich und dem Obligationenrecht in der Schweiz entsprechen, wobei in diesen drei Ländern das Gesellschaftsrecht jeweils auf Bundesebene geregelt ist. Es gilt im Gegensatz zu den Verhältnissen in der USA dort, also jeweils landesweit.

Die BCAs regeln Dinge wie die Errichtung und Organisation von Gesellschaften oder die Befugnisse ihrer Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr und schaffen damit das juristische Fundament, die die Errichtung und den Betrieb von Gesellschaften. Weiter ausgestaltet werden Gesellschaften dann mit den Bylaws bei Corporations bzw. dem Operating Agreement bei Limited Liability Companies (LLCs), die der Satzung bzw. den Statuten einer Gesellschaft entsprechen.

Da eine solche Inhomogenität im Hinblick auf die rechtliche Gestaltung speziell für Gesellschaften, die in mehreren Staaten tätig waren, sehr hinderlich war, wurde von der American Bar Association –  eine Vereinigung von Rechtsanwälten und Richtern – bereits in den 1950er Jahren der Model Business Corporation Act (MBCA) entwickelt, eine Art Mustervorlage, die über die Jahre mehrere Revisionen erfahren ist und heute als Revised Model Business Corporation Act (RMBCA) existiert.

24 Staaten haben dabei diese Vorlage vollständig übernommen. Andere haben sich zumindest für das eigene Regelwerk daran orientiert, was dazu führt, dass sich die Business Corporation Acts der einzelnen Staaten inzwischen in großen Teilen sehr ähneln oder auch identisch sind. Keineswegs jedoch sind die Business Corporation Acts in allen US-Staaten dieselben,  weshalb man sich vor einer Gründung mit den jeweiligen und im konkreten Fall relevanten Regelungen des Bundesstaates vertraut machen sollte, in dem die Gesellschaft errichtet werden soll, was auch auf steuerrechtliche Regelung zutrifft, denn auch diese finden sich zum Großteil auf Ebene der einzelnen Staaten sowie den Kommunen.