INC: Directors/Board of directors

Der Geschäftsführer einer Corporation wird als Director bezeichnet. Die Gesamtheit aller Geschäftsführer – falls mehrere vorhanden sind – wird im Englischen als Board of Directors bezeichnet. Es ist das zentrale Leit- und Vertretungsorgan der Corporation. Den Vorsitz übernimmt dabei der Chairman.

Neben Director sind in den USA auch zahlreiche weitere Bezeichnungen für Geschäftsführer anzutreffen wie etwa President, Vice-President, Chief Executive Officer (CEO) oder Chief Operating Officer (COO), wobei der CEO in der Regel der höchstrangige Manager im Reigen der leitenden Führungskräfte ist, und der eher als Stratege auftritt, wohingegen Presidents und COOs sich meist um die Gestaltung des Tagesgeschäfts in verschiedenen Geschäftsbereichen oder auch bei Tochtergesellschaften kümmern, wobei die genaue Aufgabenteilung und Ausgestaltung der Stellen immer von der jeweiligen Struktur und vor allem auch Größe der Firma abhängt und auch ein und dieselbe Person beispielsweise als CEO und Präsident auftreten kann.

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Es handelt sich also keineswegs um Positionen und Bezeichnungen, die in jedem Unternehmen exakt gleich aussehen oder die in irgendeiner Art gesetzlich definiert sind, sondern ganz im Gegenteil sind die Geschäftsverteilung und die einer Person zugeordneten Funktionen von dem jeweiligen Unternehmen abhängig.

Zu den Kernaufgaben der Gesamtheit aller Geschäftsführer – dem Board of Directors – zählen in erster Linie die Führungsfunktionen und daraus resultierende Aufgaben wie Unternehmensplanung, -organisation und -koordination sowie die Überwachung der gesamten  Geschäfts- und Unternehmenspolitik. Das Board hat dabei als allgemeine Vorgabe die Interessen des Unternehmens zu wahren, erst nachrangig und indirekt die der Stockholders.

Davon abzugrenzen ist die eigentliche Geschäftsführertätigkeit, die beliebig delegiert werden an einzelne Mitglieder des Boards oder andere, leitende Mitarbeiter. Die Führung selbst kann hingegen nicht delegiert werden, denn sie ist stets vom Board of Directors als Gesamtes zu erfüllen.

Im Gegensatz zu Aktiengesellschaften in Deutschland, Österreich und der Schweiz gibt es bei Amerikanischen Corporations keine Trennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat (bzw. Revisionstelle), sondern Entscheidungs-, Handlungs- und Überwachungsaufgaben werden vom Board of Directors gleichmaßen wahrgenommen, sofern die Gesellschaft keine Größe annimmt, bei den Leitungsaufgaben im Tagesgeschäft an weitere, leitende Mitarbeiter delegiert werden, wobei dem Board of Directors dann in der Regel mehr eine beratende und auch eine Kontrollfunktion zukommt.

An Geschäftsführer werden per Gesetz keine besonderen Anforderungen gestellt, außer dass es in den meisten Staaten ein Mindestalter von 18 Jahren gibt. Ein Geschäftsführer muss in den meisten Staaten eine natürliche Person sein im Gegensatz zu einer juristischen Person, also einer anderen Gesellschaft. In keinem Fall kann eine juristische Person Mitglied des Board of Directors werden. Der Wohnsitz und die Nationalität sind bei Geschäftsführern hingegen unerheblich, d.h. es gibt hier keinerlei Einschränkungen, so dass grundsätzlich jede geschäftsfähige Person als Director einer Corporation fungieren kann.

Ebenso wie bei Stockholdern ist die Haftung eines Geschäftsführers für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zwar zunächst ausgeschlossen. Die Haftungsbeschränkung findet bei Geschäftsführern jedoch wesentlich schneller ihre Grenzen, da Ihnen per Gesetz und Vertrag mit der Gesellschaft eine ganze Reihe von Pflichten auferlegt sind, allen vor allen eine Sorgfaltspflicht (duty of care), deren Missachtung ebenso wie die Verletzung von gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten ganz generell zu einer Haftung führen kann. Zum einen der Gesellschaft selbst gegenüber, zum anderen auch gegenüber dem Staat, der insbesondere bei nicht abgeführten Unternehmensteuern die dafür verantwortlichen Geschäftsführer persönlich dafür haftbar machen kann.