LLC: Members und Managers

Die Inhaber einer LLC werden Members (Mitglieder) genannt und nicht wie bei einer Corporation als Share- oder Stockholder (Aktionäre), da eine LLC gar keine Aktien (Stock bzw. Shares) ausgibt. Statt eines Stock Certificates erhalten die Members ein Membership Certifcate und deren Beteiligungen werden als Interests bezeichnet. Im Hinblick auf die beschränkte Haftung der Members spielt das allerdings keine Rolle, da auch bei einer LLC Privat- und Geschäftsvermögen vollständig getrennt werden.

Auch bei den Geschäftsführern gibt es bei einer LLC Abweichungen in der Terminologie, die hier statt als Directors als Managers bezeichnet werden. Da die LLC in erster Linie für kleinere Gesellschaften und Start-Ups konzipiert wurde, wird in den Gesetzen der meisten Staaten als Regelfall angenommen, dass alle Inhaber ihre eigene Gesellschaft auch führen, was dann als member-managed bezeichnet wird. Das bedeutet, jedes Member ist dann gleichzeitig auch Manager der LLC, was auch beim Gros der LLCs in der Praxis tatsächlich anzutreffen ist.

Davon abweichend kann allerdings durch das Operating Agreement, das die gesetzlichen Regelungen überschreiben kann, auch festgelegt werden, dass nur bestimmte Members oder/und auch Außenstehende als Manager fungieren, womit die LLC als manager-managed gilt. Das kommt unter anderem dann zum Tragen, wenn Geschäftsführer mit einer bestimmten Expertise benötigt werden, die ansonsten nicht vorhanden wäre.

Die Rechte, die sich aus der Beteiligung der Members an der LLC ergeben, bestehen ebenso wie bei der Corporation hauptsächlich aus dem Recht auf einen Anteil von den Gewinnen und etwaigen Liquidationserlösen sowie ein Stimmrecht auf Versammlungen und ebenso können verschiedene Gattungen (Classes) von Beteiligungen angelegt werden, die unterschiedliche Rechte beinhalten.

Ist die LLC member-managed gibt es dabei keine Trennung zwischen einer General- bzw. Gesellschafterversammlung und einer Geschäftsführerversammlung.

Die LLC weißt eine höhere Flexibilität aus, weil Gewinne nicht zwingend prozentual nach der Höhe der Beteiligungen verteilt werden müssen, sondern der Verteilungsschlüssel kann frei festgelegt werden und ebenso kann auch das Stimmrecht so gestaltet werden, dass jedem Member eine Stimme zukommt.

Da die Steuerpflicht auf Gesellschaftsebene entfällt, versteuern alle Members ihren Gewinnanteil getrennt im Rahmen Ihrer Einkommensteuererklärung – vorausgesetz diese sind auch in den USA steuerpflichtig. Für Non-Residents gestaltet sich das, abhängig vom konkreten Fall, unter Umständen auch anders.