Officers – wer macht was?

Für Verwirrung sorgt regelmäßig die Vielzahl der Titel, die für die an einer Corporationoder auch LLC beteiligten Personen verwendet werden und die suggerieren, dass es für die Gründung einer amerikanischen Gesellschaft grundsätzlich gleich eine ganze Heerschar von Mitarbeitern braucht, die einen gesamten Reisebus füllen könnten.

Das allerdings ist ganz klar nicht der Fall, da fast alle Bundesstaaten auch die Gründung von Ein-Mann-Gesellschaften erlauben, bei denen ein- und dieselbe Person alle notwendigen Funktionen bekleiden kann, die per Gesetz vorgeschrieben sind und die sich bei der Firma selbst auf die des Aktionärs (Stockholder) und die eines Geschäftsführers(Präsident bzw. CEO) reduzieren. Bei einer LLC sind die Members die Inhaber und die Manager die Geschäftsführer, wobei sowohl bei einer Corporation als auch bei einer LLC eine einzige Person auch beides in Personalunion sein kann.

Die Minimalanforderung für die Gründung einer Gesellschaft beschränken sich also zunächst auf eine Person, die gleichzeitig als Inhaber und Geschäftsführer fungiert. Eine Gesellschaft kann nicht gegründet werden, wenn eine dieser beiden Positionen unbesetzt bleibt.

Weitere Stellen innerhalb des Unternehmens können dann frei gestaltet werden – sofern weitere überhaupt nötig sind. Wie es organisatorisch gesehen schlussendlich aussieht, entscheidet jedes Unternehmen selbst, was dann in den Bylaws (Corporation) bzw. im Operating Agreement (LLC) festgelegt wird.  Häufig anzutreffen – wenngleich nicht zwingend erforderlich – sind noch die Posten des Treasures und des Secretaries.

Des Weiteren ist für die Gründung ein Registered Agent vorgeschrieben, der zwingend in dem Staat, in dem die Gesellschaft gegründet wird, ansässig sein muss. Dieser muss in keiner Weise an der Gesellschaft beteiligt sein, sondern fungiert als eine Art Empfangsbevollmächtigter für offizielle Post von Behörden oder Gerichten.

Alle Bezeichnungen im Überblick:

Incoporator/Organizer

Als Incorporator (Corporation) oder Organizer (LLC) wird die Person oder auch die Firma bezeichnet, die alle notwendigen Formalitäten für die Registrierung einer neuen Gesellschaft abwickelt und die mit dem jeweiligen Register in Kontakt tritt. Ein Incorpororator/Organizer kann, muss jedoch nicht an der zu gründenden Firma beteiligt sein. Ihnen kommen nach der Gründung keine weiteren Aufgaben mehr zu, es sei denn er oder sie  fungiert gleichzeitig auch als Registered Agent oder übernimmt eine Funktion in der Firma selbst.

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Registered Agent

Für die Gründung einer Gesellschaft ist es in allen US-Staaten notwendig, dass Vorhandensein eines Registered bzw. Statutory Agents, der als eine Art Zustellungsbevollmächtigter auftritt und gerichtliche Post oder Schreiben vom Firmenregister selbst entgegen nimmt. Er stellt praktisch das Bildglied dar zwischen den Firmen und den staatlichen Stellen. Ein Registered Agent muss auch nach der Gründung fortlaufend vorhanden sein, da die Gesellschaft ansonsten von Amtswegen wieder gelöscht wird. Weitere Aufgaben kommen ihm nur dann zu, wenn er weitere Funktionen innerhalb der Firma bekleidet.

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INC: Stockholder/Shareholder

Als Stockholder oder Shareholder werden die Eigentümer der ausgegebenen Aktien bezeichnet, die mit dem Erhalt zum Inhaber bzw. Mitinhaber der Gesellschaft werden. Mit den Aktien verknüpft sind verschiedene Rechte, im Wesentlichen Stimm- und Dividendenrechte. Die Stockholder nehmen indirekt Einfluss auf die Gesellschaft durch Versammlungen, auf welchen die Geschäftsleitung (Board of Directors) gewählt wird.

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LLC: Members

Da eine LLC keine Aktien ausgibt, kann es auch keine Stock- oder Shareholders geben (Shares = Aktien, in den USA ist Stock dafür gebräuchlicher). Die Inhaber einer LLC werden deshalb nicht als Stockholder, sondern als Members (Mitglieder) bezeichnet. Statt einem Share Certificate erhalten Sie eine Membership Certificate, das in Verbindung mit dem Operating Agreement ebenfalls Stimm- und Rechte auf Ausschüttung eines Gewinns zusichert. Sehr häufig anzutreffen ist bei einer LLC, dass die Members auch gleichzeitig als Geschäftsführer fungieren, sie also Member und Manager in einer Person sind.

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INC: President, Vice President, Chief Executive Officer (CEO)

Der President einer Incorporation ist die Person, die auf höchster Ebene das Tagesgeschäft managed, überwacht und dessen genauen Aufgaben per Arbeitsvertrag definiert werden. Er ist nur der Geschäftsführer- bzw. Gesellschafterversammlung unterstellt. Gebräuchlicher inzwischen ist die Bezeichnung Chief Executive Officer (CEO). Bei sehr großen Firmen werden auch die Leistungsaufgaben auf oberster Ebene weiter verteilt, was zum Vorhandensein eines Vice Präsident führen kann. Die genaue Funktion solcher Stellen ist dabei von Firma zu Firma unterschiedlich, da es dazu keine gesetzlichen Regelungen gibt.

Treasurer / Chief Financial Officer (CFO)

Treasurer lasst sich mit “Schatzmeister” übersetzen, was die grundlegende Funktion dieser Position andeutet: Ein Treasurer kümmert sich um die finanziellen Aspekte der Unternehmung und führt insbesondere die Bücher und betreut das Firmenkonto. Statt der etwas angestaubten Bezeichnung Treasurer ist heutzutage eher der wesentlich windschnittigere Begriff Chief Financial Officer (CFO) gebräuchlich, was bei größeren Firmen der Position des Leiters der Buchhaltungs- bzw. Finanzabteilung entsprechen würde. In den meisten Staaten ist das Vorhandensein ein Treasurers nicht vorgeschrieben, sondern optional.

Secretary

Der Secretary ist die Person, der die Pflicht zu kommt, Sitzungsprotokolle (meeting minutes) von Gesellschafter- oder Geschäftsführerversammlungen anzufertigen und die das Firmenregister (Corporate Records) führt, in dem diese Protokolle und andere relevanten Dokumente archiviert werden. Das Vorhandensein eines Secretary ist in den meisten Staaten gesetzlich vorgeschrieben, gleichwohl er nicht zwingend auch so bezeichnet werden muss. Es muss nur die Zuständigkeit für diese Aufgaben entsprechend an jemand delegiert worden sein. Nur sehr wenige Staaten schreiben das Vorhandensein eines Secretary vor, so dass auch diese Stelle nur optional zu besetzen ist.

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